赣州稀土75亿借壳威华股份 募资10亿整合产业链

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 是稀土行业的“高富帅”，这个曾与多家上市公司有过借壳传闻的“绯闻王”，如今终于情定威华股份。今日，威华股份在停牌近七个月后宣布，赣州稀土将以75.85亿元身价借壳上市，与此同时，赣州稀土拟配套募资不超过10亿元展开产业链整合。

赣州稀土借壳

威华股份原本主营人造板、林木种植等，在去年净利润大幅下降之时，它也因不时被传所属林地发现稀土而攀附上了稀土概念。不过，最终的结果却是：今年10月30日，威华股份与赣稀集团签订了《发行股份购买资产协议》，拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买其持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元，赣州市国资委由此将成为公司新晋的实际控制人。

评估显示，赣州稀土归属于母公司所有者权益账面值为12.20亿元，评估值与账面值增值额为63.65亿元，增值率约521.73%。赣州稀土在稀土行业内闻名遐迩。赣州稀土由赣州全市八个稀土资源县以经评估确认的88个稀土矿山采矿权和市政府的现金、实物资产出资组建于2005年1月6日，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人，为集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。

据国土资源部网站2012年9月13日对外发布的《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》，全国稀土探矿权证仅有10张；采矿权证则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。其中，江西省独揽45张采矿证，居各省区之首。而在这45张采矿证中，赣州稀土更是独占了43张，赣州稀土子公司虔力稀土也拥有1张。

目前，赣州稀土的主要资产为所拥有的44宗稀土采矿权以及持有的龙南冶炼100%股权、龙南工程100%股权、虔力稀土100%股权和稀土研究51%股权。

不过，赣州稀土近期的业绩并不好看。数据显示，赣州稀土2011年、2012年、2013年1-7月的营业收入分别约为29.4亿元、5.96亿元、2.25亿元，而归属母公司净利润则分别约为7.1亿元、6000万元、935万元。赣州稀土解释称，2012年至2013年，由于大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素的影响，造成公司主要财务指标亦大幅波动。

事实上，近两年江西、赣州整治稀土力度之大备受关注。根据江西省人民政府办公厅《关于印发赣州市稀土整治工作方案的通知》及赣州市人民政府《关于印发赣州市废弃矿山环境治理实施意见的通知》，赣州市稀土矿在2011年下半年停产。经过环境治理，2012年下半年部分环保实验矿山开始试生产。

赣州稀土预计，2013年至2014年，公司将分别实现营业收入6.53亿元、21.10亿元，净利润2305.77万元、2.36亿元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。

谋产业链整合

本次赣州稀土借壳威华股份将三步一起走。除上述收购赣州稀土事项外，此次交易还包括置出资产、发行股份募集配套资金用于收购两部分。

公告显示，10月30日，威华股份还与威华铜箔签订了《资产出售协议》，拟以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。拟出售资产归属于母公司所有者权益为15.56亿元，评估值相对于账面值增值额为4.59亿元。

赣州稀土在借壳威华股份的同时，眼光早已放在了下一步产业链整合上。方案称，作为赣州市稀土行业整合平台，赣州稀土目前正积极开展对稀土分离企业、稀土深加工企业的并购，现已完成分离企业龙南万宝稀土分离有限责任公司资产和业务的并购，正积极并购龙南锴升、定南南方和寻乌南方等下游分离企业。由此，本次借壳重组还拟募集不超过10亿元配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。

赣州稀土表示，若重大资产重组配套融资未能实施，将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题。同时，设立国贸公司以提升公司绩效，并投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。

赣稀集团表示：“将把上市公司作为稀土产业发展和资本市场融资平台。进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为集矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。”